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請負契約

請負契約

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請負契約とは

請負契約は、「仕事の完成」に対して、報酬をが発生する契約となります。

(民法632条)請負は、当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。

準委任契約との違い

請負契約は、「仕事の完成」を約束する契約であるのに対し、準委任契約は、「仕事の完成」ではなく、「一定の開発作業」を約束する契約です。

契約形態 契約内容
請負契約 「仕事の完成」に対して、報酬をが発生する契約
準委任契約 納品物の完成に関係なく、納品物などを作成するためにかかった「一定の開発作業」に対し、報酬が発生する契約

契約の解除

当事者に債務不履行があった場合、相手方が契約を解除することができます。

両当事者に債務不履行がない場合、注文者(ユーザー)は、請負人が仕事を完成しない間、請負人(ベンダー)に損害を賠償して契約を解除することができます。

(民法641条)請負人が仕事を完成しない間は、注文者は、いつでも損害を賠償して契約の解除をすることができる。

瑕疵担保責任の有無

民法に、請負人の瑕疵担保責任が定められており、成果物に瑕疵がある場合には、注文者は瑕疵修補請求権(および/または)損害賠償請求することができます。

さらに、瑕疵の程度により契約の解除をすることができます。

(民法634条1項)仕事の目的物に瑕疵があるときは、注文者は、請負人に対し、相当の期間を定めて、その瑕疵の修補を請求することができる。ただし、瑕疵が重要でない場合において、その修補に過分の費用を要するときは、この限りでない。
(民法634条2項)注文者は、瑕疵の修補に代えて、又はその修補とともに、損害賠償の請求をすることができる。この場合においては、第533条の規定を準用する。
(民法635条)仕事の目的物に瑕疵があり、そのために契約をした目的を達することができないときは、注文者は、契約の解除をすることができる。ただし、建物その他の土地の工作物については、この限りでない。

再委託の可否

仕事を完成させることが目的であるため、請負人は自由に下請業者を使用することができます。

ユーザーが再委託を禁止したい場合には、契約書にその旨の特約を設ける必要があります。

請負契約と準委任契約の選択基準

システム開発には、いくつかの「工程」があります。

この「工程」とは、システム開発を進める上での作業過程をまとめたものとなります。

「工程」は、どの開発手法を選択するかによって、若干異なりますが、システム開発を行う上での作業は、おおまかに、「企画」、「要件定義」、「設計」、「プログラミング」、「試験」に大別されます。

(開発工程)おおまかに、「企画」、「要件定義」、「設計」、「プログラミング」、「試験」が存在

現在主流の開発手法として、「ウォーターフォール型」、「アジャイル型」の2つがあります。

それぞれの開発手法のどの工程で、どのような契約形態を選択すべきか以下で解説します。

それぞれの「工程」で、求められる「成果物」の性質が異なりますので、その性質に合った契約形態をご選択いただくことをお勧めしております。

また、システム開発の全工程を一括で受注契約する場合においても、複数の契約の性質を併せ持つ、混合的な契約であると考えることができますので、たとえば、要件定義工程については「準委任契約の性質を有し」、製造工程については「請負契約の性質を有する」というような評価を行っていただくことも念頭に置いてご理解いただけると幸いです。

上記のとおり、請負契約と準委任契約は、その契約の目的が、ベンダーが役務を行うことそのものにあるのか、それとも、ベンダーが役務の結果として完成させた成果物(システム等)を給付することにあるのかという点に違いがあります。

このため、ある契約がどちらの契約類型に属するかが問題となったときには、以下のような点を判断要素として、どちらの契約の性質を有しているのかを判断することになります。

一般的には、どのようなシステムを作るのかを決める工程(要件定義、外部設計)については準委任契約とすることが多く、そのような工程で定めた内容を開発する工程(内部設計、開発)については請負契約とすることが多いといえます。

試験工程については、結合試験と呼ばれる工程までは開発工程の一環として請負契約とすることが多いのですが、プロジェクトの最終段階で行われるシステム試験(ユーザー試験)と呼ばれる試験は、ユーザーが主導して実施するものであり、ベンダーはユーザーを支援するという立場になるため準委任契約とすることが多いといえます。

なお、経済産業省の「モデル契約書」では、各工程の業務について、以下のように契約類型の分類をしています。

納得かつ合意が前提

上記、契約上のご説明をさせていただきましたが、それぞれの開発プロジェクトにおいて、特別に必要な条件や事項については、十分お客様に納得いただけるように丁寧にご説明して参りますので、どうぞご安心ください。

サービス

システム開発全般

小・中規模(100万円~10億円程度)のシステム開発を行います。 Webアプリケーション、クライアント&サーバーシステム、デスクトップアプリケーション、スマートフォンアプリ、ExcelやAccessを使用したアプリケーションなど、幅広く開発を行います。

アジャイル開発

現代的で新しい、極めて柔軟な開発手法です。システムの開発過程で、仕様の変更は当然行われるという前提で、厳密な仕様の決定は行わず、汎用性を持たせた仕様だけで開発を開始し、細かい単位で「実装→試験」を繰り返し、徐々に開発を進めて行きます。

ウォーターフォール開発

業界においては、極めて古典的な開発手法です。システムの開発過程で、原則的に仕様の変更は行われないという前提で、各工程ごとに厳密な仕様の決定を行い、「要求定義→要件定義→設計→実装→試験」の計画を立てて、順序よく確実に開発を進めて行きます。

言語&フレームワーク

C#、VB.NET、VB6、Java、JavaScript、Swift、Kotlin、PHP、ActionScript、ColdFusion

.NET Framework、ASP.NET MVC、WPF、Silverlight、Spring MVC、Bootstrap、Cack PHP、FLASH、ColdBox

オペレーティングシステム

Microsoft Windows Server、Microsoft Windows、Microsoft Windows Azure、RedHat Linus、CentOS、Apple Mac OS X、iOS、Google Android

データベース

Microsoft SQL Server、Microsoft SQL Azure、Oracle、MySQL、PostgreSQL